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有限会社とは

「有限会社」とは、「株式会社」や「合同会社」などと同様に法人の形態の1つです。

平成18年5月の会社法施行により現在では、新しく有限会社を作ることはできません。

なお会社法施行の際に存在していた有限会社については、以後は株式会社として存続しますが、商号の中に「株式会社」ではなく「有限会社」の文字を用いなければならないとされています。この有限会社のことを、「特例有限会社」といいます。つまり、会社法施行後に存続している有限会社は全て特例有限会社です。また、新たに特例有限会社を設立することもできません。


有限会社と株式会社の比較

会社法施行以前の有限会社と株式会社には明確な違いがありました。

  有限会社 株式会社
資本金 300万円以上 1,000万円以上
社員数 50名以下 制限なし
役員の人数 取締役1名以上 取締役3名以上
監査役1名以上
役員の任期 制限なし 取締役2年
監査役4年
取締役会 設置必要
決算の公告義務 なし あり

会社法施行前は、株式会社の設立に比べて有限会社は、小規模に会社を始めやすいという特徴があり、この形態を利用してきました。

会社法の施行により、株式会社・有限会社に定められていた最低資本金制度が撤廃され、資本金が1円でも株式会社の設立が可能になりました。また会社の規模に関わらず、必要な役員の数は取締役1名以上となり、取締役会の設置が任意になりました。(ただし、取締役会を設置する場合は、取締役3名以上必要)

会社を始めるのが容易になったことで、有限会社の形態は不要となり、株式会社と有限会社が統合し、新たに有限会社を設立することもできなくなりました。また「合同会社」という形態の法人が創設されました。

⇒株式会社と合同会社の違いについて、詳しくはこちら

特例有限会社のメリットとデメリット

会社法施行の際に存在していた有限会社については、以後は株式会社として存続しますが、この有限会社のことを、「特例有限会社」といいます。

特例有限会社が、株式会社に変更するとメリットもありますが、デメリットもあります。そして一度株式会社に移行すると、特例有限会社に戻れないので注意しなければなりません。


メリット

商号の中に有限会社という名称を続用すること

特例有限会社は、株式会社の一つの形態として存続しますが、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(整備法)の規定によって、特例有限会社は特別に登記などの手続きををしなくても、有限会社の名称のままで存続することが出来ます。

会社法施行により現在では、新しく有限会社を作ることはできません。つまり、「有限会社」という名称を商号に用いた特例有限会社は、会社法施行以前に設立された会社であるということが分かります。

今後特例有限会社は、その商号に希少性が高まったり、社歴の長い会社であるという印象が持たれる可能性があります。

役員に任期がない

株式会社は、役員には必ず任期があり、その期間は一般的には、取締役の任期は2年、監査役は4年です。(非公開会社の場合は、10年まで伸張することができます)

したがって、取締役や監査役が変わっていなくても、一定期間ごとに選任手続きと、その役員の再任についての変更登記を申請する必要があります。

これに対して、特例有限会社においては、役員の任期について制限がありません。したがって、役員に変更がない限り、役員変更登記をする必要がないため、煩雑な登記の変更手続きを踏まなくてもよく、コストもかかりません。

※ ただし、役員の追加や住所変更等の必要な登記を怠った場合には、過料が課されることがあります。

決算公告をする必要がない

株式会社は、定時株主総会の終結後に遅滞なく決算公告をしなければいけません。決算公告とは、決算期ごとに決算の数字(貸借対照表または貸借対照表の要旨)を公表(官報等に掲載)するというものです。

これに対して、特例有限会社においては、決算公告は不要です。したがって、官報等の掲載料としての費用もかかりません。

みなし解散の規定は適用されません

最後の登記をしてから、株式会社は12年間、一般社団法人は5年間、登記事項に何の変更がない場合、その会社や法人は解散したものとみなされ、登記官の職権により解散の登記がなされます。

これに対して、特例有限会社においては、この「みなし解散」の規定は適用されません。


デメリット

株主間で株式を譲渡することは自由

株式会社では、株式を譲渡するには、非公開会社の場合では、株主総会(取締役会設置会社にあっては取締役会)の承認が必要になります。また公開会社の場合では、取締役会・株主総会の承認を要せず、自由に譲渡ができます。

これに対して、特例有限会社においては、株主以外の第三者に株式を譲渡する場合には、株主総会の承認が必要となりますが、株主間では会社の承認を要することなく株式を自由に譲渡することができます。

株主間の譲渡が自由であるということは、株主が複数いる場合、会社が関与することなく、株式の持分比率や株主の構成が変わる可能性があります。

これを防ぐためには、特例有限会社から株式会社への移行した上で、株式を譲渡するには、会社の承認を要する規定を設ける必要があります。

機関設計の不自由

特例有限会社では、設置することができる機関は取締役と監査役です。取締役会・会計参与・監査役会・会計監査人を設置することはできません。

組織再編行為の制限

  • 特例有限会社を存続会社とする吸収合併はできません
  • 特例有限会社を承継会社とする吸収分割はできません
  • 特例有限会社は株式交換・株式移転はできません

組織再編行為の詳細についての説明は省略しますが、つまり、特例有限会社は吸収合併や吸収分割などをされる側にしかなれません。する側になるためには、特例有限会社から株式会社への移行が必要となります。


株式会社に移行するメリットとデメリット

株式会社に移行するメリット

  • イメージ的に信頼が高くなる
  • 株式の譲渡制限に関する規定を廃止し、公開会社になることができる
  • 株主間の株式譲渡について制限をかける事ができる
  • 会計参与・会計監査人の設置等が可能となり計算書類の信頼性が高まる
  • 他社を吸収合併することや、他社の事業を吸収分割により承継することができるようになる
  • 株式交換・株式移転ができるようになる

株式会社に移行するデメリット

  • 役員に任期があり、選任手続きと役員変更登記をする必要がある
  • 毎年、決算公告をする義務があるため、官報等の掲載料としての費用がかかる
  • 一度株式会社に移行すると、特例有限会社に戻れない
  • みなし解散の規定が適用されることになる

有限会社から株式会社への移行手続き

有限会社から株式会社への移行手続きは、株主総会の決議により定款を変更して、商号を「株式会社」の文字を用いる変更をすることと登記申請を行うことが必要です。

そして登記申請は、単に商号変更の登記申請ではなく、既存の特例有限会社については「商号変更による解散」の登記、新たにできる株式会社については「商号変更による設立」の登記を同時に申請します。

定款の変更(商号変更)の効力は、設立及び解散の登記をすることによって生じます。

有限会社の株主総会で定款変更の決議

現在の定款を、株式会社移行後の定款に変更するには、株主総会の特別決議による必要があります。有限会社における株主総会の特別決議は、総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要です。

また整備法の規定によって適用されなかった会社法中の株式会社に関する規定が適用されることとなるので、定款は株式会社に適合するように変更する必要があります。

株式の譲渡制限に関する規定をどうするか、発行可能株式総数を増やすか、取締役会や監査役などを置くかどうか、役員の任期をどうするか、など商号以外の部分についても検討します。

なお株式会社へ移行する際に、移行後の定款に規定されている役員の任期を適用すると、それまでの有限会社の取締役又は監査役の任期が満了することがあります。この場合には、その取締役又は監査役が移行後の株式会社の取締役になるとしても、あらためて移行後の株式会社の取締役又は監査役を選任しておく必要があります。

費用について(報酬・実費)

基本報酬=90,000円(税別)~

※1 変更後の定款の内容によっては、報酬を加算させていただくことがございます。

※2 同時にその他変更登記がある場合は、報酬を加算させていただきます。

基本的な報酬以外に実費がかかります。

  • 登録免許税=60,000円~
  • その他、登記事項証明書(登記簿謄本)、印鑑証明書、郵送料など

※ 登録免許税については、
・有限会社の解散の登記=3万円
・株式会社設立の登記については資本金の額×0.15%(株式会社への移行直前における資本金の額をを超える部分については×0.7%)ただし、この額が3万円に満たない場合は3万円。
つまり合計税額は最低6万円になります。

株式会社への移行と同時にできる登記

有限会社から株式会社への移行と同時に、目的、発行可能株式総数、役員の変更、増資(株式発行や、準備金・剰余金の資本組入れ)など、その他の変更登記を申請できます。

ただし、本店移転・支店の設置及び廃止の登記を同時に行うことはできません。

最後に

特例有限会社から株式会社への移行は簡単に行うことができますが、今まで受けられていたメリットを失うことにもなります。デメリットや会社の事情を総合的に考慮して判断することが必要です。

有限会社から株式会社への移行手続きについてのご相談やご依頼について、お気軽にお問い合わせ下さい。

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最終更新日 2020年10月11日